既然是講實際問題，在說實際問題之前就沒有必要再去說改革所釋放的巨大活力了，大家在鋪天蓋地的各類報道上也看到很多了，本文不再復述，筆者所述是一線工商登記機關存在的問題，也是小微企業(yè)實實在在遇到的問題，筆者不具備全局眼光，僅僅從河南省鄭州市這一省會城市來說一說，也算是管中窺豹，試著能否可見一斑吧：

一、“三證合一”后的相關問題：

1、雖然“三證合一”已經全國施行，但是因為網絡軟硬件的問題，目前工商登記之后，企業(yè)依然需要到主管稅務機關再次進行稅務登記，并沒有像國家要求的那樣進行一次登記，部門之間進行數據共享，企業(yè)依然要向“三證合一”之前那樣辦理稅務登記，最大的區(qū)別就是不再發(fā)放稅務登記證了。這個問題對很多企業(yè)造成了困擾，很多企業(yè)只知道“三證合一”不知道還要到稅務機關登記信息，對稅務機關也造成了監(jiān)管上的困難。

2、“三證合一”之后營業(yè)執(zhí)照采取了統(tǒng)一社會信用代碼，這樣就改變了“三證合一”之前存量企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照編號、稅務登記證編號，也就需要重新刻制**專用章，給小微企業(yè)帶來被動的經濟負擔，筆者認為應該向廈門市學習，根據廈門市的相關規(guī)定"對于改革前已經領取稅務登記證的存量企業(yè)，發(fā)生變更，取得18位統(tǒng)一社會信用代碼后，原**專用章繼續(xù)使用，保留原法律效力。"這樣就避免了因為國家政策的改變給企業(yè)帶來的成本增加。

二、從小微企業(yè)角度來看工商登記的一些問題：

1、工商窗口登記人員自身的綜合素質對企業(yè)名稱的核準、經營范圍的核準起來不小的阻礙作用。

這和國家政策的初衷形成了對立，比如說不同的工商登記機關或者說同一個工商機關不同的窗口對相同的企業(yè)做登記的時候對名稱和經營范圍的核定都存在不用的說法，經常出現的是合法的經營行為和自主行為不被認可，工商窗口人員對于很多行業(yè)領域可能了解不多，會對企業(yè)提出的要求拒絕，比如說企業(yè)自主提出的企業(yè)名稱和經營范圍，這些按照國家的法律法規(guī)是合法合規(guī)的，但是就是會被拒絕，窗口人員一方面說不行一方面不按照國家規(guī)定出具不予受理通知書，企業(yè)登記行或不行不是取決于是否符合法律法規(guī)而是取決于工商登記人員，這樣來看顯然是不正常的也是不合法不合理的�！叭酥巍贝笥凇胺ㄖ啤笔切∥⑵髽I(yè)普遍的感受！再一方面對于公司章程、決議類文件，窗口人員為了方便自身的審核，要求按照統(tǒng)一的形式來處理，筆者認為章程和決議只要按照國家相關法律法規(guī)的要求就是合法的，為什么要不顧及投資者利益的情況下強行要求范本化呢？在很多登記機關留存檔案里都有這樣的情況存在：除了企業(yè)自身的信息以外其他條款都是一模一樣的，這對于企業(yè)來說怎么可能？如果股東之間出現了糾紛這個責任在于工商部門的強行要求還是在于投資者本身呢？筆者認為章程和決議體現的是企業(yè)自治精神，如果被工商窗口范本化就完全本末倒置了。很多創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的激情因此而被扼殺，對于經濟的發(fā)展是十分不利的，對于創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的投資者帶來了不公的影響。

作為企業(yè)投資人來說需要盡早看到負面清單，有利于改善投資環(huán)境，激發(fā)社會投資活力，特別是有利于鼓勵民間投資，使民間投資者少遇到一些“玻璃門”“彈簧門”。具體應用上也就是說企業(yè)名稱、經營范圍、章程、決議文件只要不在負面清單范圍之內都是可以由企業(yè)自身決定的，而不是工商登記窗口人員決定的。

筆者認為登記關口除了咨詢業(yè)務以外不出具《受理通知書》就應出具《不予受理通知書》，很多登記機關的窗口人員都是不喜歡出具《不予受理通知書》的，為什么呢？根本原因是他拒絕企業(yè)登記的理由根本就沒有任何法律法規(guī)的支持，如果真出具了，碰見較真的投資者真要申請進行行政復議顯然是對他不利的。筆者認為有必要再登記窗口以十分顯目的標識物寫明“不依法出具《不予受理通知書》就是登記人員在違法”，而且要詳細告知企業(yè)申請行政復議的流程，這樣既維護了投資人的合法利益，也約束了登記人員的“個人經驗”的隨意性！

小微企業(yè)在登記窗口聽到的最多的是什么？筆者總結了一下有下列這些：

（1）、讓你公司法人來簽字！【公司不就是法人么？如何簽字？你真的是工商登記人員么？】
（2）、讓你股東過來當我面簽字！【很多地方新設立企業(yè)和股權轉讓的時候都會這么干！】
（3）、版本1：你這個章程不行！門口打印店有你去買一份！版本2：你這個章程不行，拿我這個出去復��！版本3：你這個章程不行，去網站上下載一個！【暴汗！差點打印店替你當股東了！當然章程不行的原因多種多樣，有他們看不懂的，有非范本的、有沒有寫清法定代表人姓名和監(jiān)事姓名的等等各類奇葩原因】

（4）、你這個名稱不行，不能這么叫！【實在搞不懂，只要符合《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》和其他法律法規(guī)有什么不可以？你不懂投資人的行業(yè)就不行？你不知道投資人的行業(yè)就違法違規(guī)？那這對窗口登記人員的要求實在太高了吧不全能不行��！】

（5）、你這個經營范圍不行啊，你按我說的改改！【我類個去！你不知道的行業(yè)就不能寫啊，你不知道的行業(yè)就違法��！到底是投資者經營還是你經營啊？】

（6）、你這個股東決定或決議不行啊，那貼的有，去抄去！【到底股東要決定什么你真的造嗎？】

（7）、把房產證原件拿我看看！沒有��！沒有辦不了！【你真的學習國家相關政策精神了么？】
。。。。。

工商登記窗口是改革最前沿的執(zhí)行者，太多沒有經過系統(tǒng)學習和培訓就上崗了，有很多所謂的“老工商”缺乏正確的認識，憑自己所謂的“經驗”隨便就能槍斃一個企業(yè)！新興行業(yè)發(fā)展之快沒有被重視，更多的是規(guī)避所謂的“責任”，“窗口人員張張嘴，企業(yè)就要跑斷腿”的情況依然存在，改革的紅利沒有切實讓創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的群眾所享受，說小點是不負責任說大點是改革的罪人！

2、應加快推進工商登記業(yè)務的網絡化信息化建設和實施。

目前在企業(yè)設立方面稅務部門走在了網絡化和信息化的前沿，很多涉稅業(yè)務是可以網絡進行的，這樣極大的節(jié)省了企業(yè)的人力成本，工商行政機關在網絡化和信息化的建設和實施上明顯滯后于經濟的發(fā)展，對于企業(yè)的設立、變更、備案應盡早實現全程無紙化網絡操作，從而進一步激發(fā)創(chuàng)業(yè)熱情。

很多小微企業(yè)發(fā)出最大的呼聲就是“工商辦事怎么這么麻煩”，群眾的呼聲凸顯的是工商在網絡化進程上巨大滯后的現實狀況，目前有些省市已經走在前面實現了工商辦事的網絡化，這一點是令人振奮的成就，更多的是需要全國鋪開，現在企業(yè)的自由度很大，因為創(chuàng)業(yè)的各種要求，換個地址，變個經驗范圍等是常有之事，每每讓企業(yè)跑來跑去，耽誤了太多時間，窗口也要花費巨大的精力去投入，審批人員在網絡上進行審核，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照后直接快遞給企業(yè)，豈不快哉？如需換照的備案更加簡便，網絡流程化審批帶來的是巨大的投資熱情！

3、應加快實現電子營業(yè)執(zhí)照的實施和推廣。

電子營業(yè)執(zhí)照的實施和推廣在一些地區(qū)已經取得了值得肯定的成績，“互聯網+”的思維應該盡早運用在營業(yè)執(zhí)照的電子化上，不論是從監(jiān)管角度好事企業(yè)辦事的角度都極大的便利起來�，F在很多企業(yè)都有自己的網站，網上亮照應該逐步取代落后的將營業(yè)執(zhí)照掛在住所的墻上！網上亮照鏈接的是工商系統(tǒng)，任何人第一時間都可以查詢到企業(yè)的公示信息，對于初步辨別企業(yè)的真?zhèn)魏拖嚓P情況帶來的不是一點半點的便利！“互聯網+”是趨勢，工商應該著眼于未來！

換個照就是成本！紙張費、印刷費、設計費、運輸費等這些從納稅人兜里出來的錢應該投入到網絡化建設上，電子營業(yè)執(zhí)照隨時更改信息，無需重復制證，好處是慢慢滴！

4、對于異常名錄懲罰措施帶來的問題。

按照目前發(fā)改委等38部門聯合簽署的《失信企業(yè)協同監(jiān)管和聯合懲戒合作備忘錄》、《關于對重大稅收違法案件當事人實施聯合懲戒措施的合作備忘錄》、《嚴重違法失信企業(yè)名單管理暫行辦法(征求意見稿)》、《最高人民法院關于限制被執(zhí)行人高消費及有關消費的若干規(guī)定》等國家相關法律、法規(guī)強調的更多是對企業(yè)法定代表人和負責人的懲戒，而忽略了實際股東的問題，不論是法定代表人還是企業(yè)負責人都是在股東的實際控制下經營或者治理企業(yè)的，比如沒有股東的同意不能修改企業(yè)登記信息等，也就是說很多出了問題的企業(yè)癥結所在是股東方，更有甚者，有些企業(yè)鉆了這個空子，非法使用他人身份證作為企業(yè)法定代表人，這樣以來出了問題受懲戒的只是毫不知情的“偽法定代表人”，企業(yè)股東換個公司名稱和法定代表人可以繼續(xù)從事違反違規(guī)的經營行為，這樣來看不僅是不公的表現更助長了不法分子進行不法經營的囂張氣焰。

眾所周知第二代居民身份證主要具備視讀和機讀功能，公民在換領或補領新證后，原來的舊證實際上還具備視讀和機讀功能，只要該證仍在有效期內，在社會運用上依然有效，目前技術上還不能使舊證失效，這樣以來很多不法經營者利用這些存在問題的身份證進行企業(yè)登記，出了問題根本無法精準的懲戒真正失信的人，而且給丟失身份證的人帶來極多不便。

筆者認為應盡快出臺相關政策法規(guī)以及行之有效的企業(yè)登記防范措施，讓“偽法定代表人”無所盾形，同時要處罰真正的責任人，也就是幕后操持企業(yè)的股東。目前的處罰措施限制了法定代表人及其他人員，對于股東再投資的問題沒有約束，出了問題自己閃人再開個公司繼續(xù)的情況沒有辦法制止，是否應當考慮對這一類投資者禁止入市？當然還有隱名股東，也應該一并受到懲戒！對于公司股東為企業(yè)法人的，一直上溯到最終實際控制人。若非如此，誠信體系的建設就會存在巨大漏洞。最高人民法院、最高人民檢察院發(fā)布《關于辦理危害生產安全刑事案件適用法律的若干問題的解釋》對隱形股東的懲罰作出了規(guī)定，這已經開了一個很好的頭！

5、關于企業(yè)住所問題。

為了激發(fā)創(chuàng)業(yè)熱情讓更多投資者分享改革紅利，國家層面以及河南省都出臺了一些利好政策，比如《河南省關于放寬市場主體住所(經營場所)登記條件的意見》，但是從目前來看住所問題依然是困擾投資者的一個重要因素，有很多登記機關不能很好的把握政策，依然在告知投資者登記前需要實地核查、登記時需要提供房產證原件等證明資料、不能把自己居住的場所登記為公司住所，一方面反映了工商機關登記人員沒有很好的學習和貫徹國家的政策，仍然想各種辦法卡企業(yè)，另一方面也反映了投資者對住所問題的巨大擔憂。一些規(guī)定也存在和《中華人民共和國物權法》相抵觸的地方，也給企業(yè)帶來一定的風險。

筆者認為企業(yè)住所就是能夠聯系企業(yè)的場所，無所謂是什么樣的樓是什么樣的房子，更不能讓小微企業(yè)擔心如何應付主管部門的檢查，小微企業(yè)創(chuàng)業(yè)初期人員缺失是普遍存在的情況，這些現有的人員也是要被投入到市場拓展方面的，不可能隨時在住所內等待核查�，F在很多地方采用信函的方式來確定企業(yè)住所的真實性，有些企業(yè)登記的地址可能和官方的地址不一致，這一點很正常，民間的說法和產權證明的說法往往存在很多的出入，有些投遞員不了解情況更有些投遞員不負責任，直接把這些信函以郵件地址無法查詢等原因退回，給企業(yè)造成極大不便，有的企業(yè)被莫名其妙的列入異常名錄。

筆者認為應盡快形成新的企業(yè)住所管理機制，誠如上述所言，企業(yè)住所是為了聯系企業(yè)而不是其他，那么采取類似國外企業(yè)的秘書公司掛靠制、郵件住所制都是可以接受的。目的是聯系企業(yè)，而不是讓企業(yè)承擔風險和成本，這一點才是企業(yè)住所的核心。畢竟創(chuàng)業(yè)初期資金對于小微企業(yè)是最擔憂的，只要小微企業(yè)合法經營，住所是什么形式真的一點都重要，聯系上企業(yè)就OK了，當然這里是除了法律法規(guī)另有規(guī)定的特殊情況了。眾多小微企業(yè)，甚至只有兩三個人，他們不向國家伸手自己艱苦創(chuàng)業(yè)能支持的就盡量支持，沒有必要形式主義的去套住他們。如果這樣套下去中國何時會有蘋果這樣的公司誕生呢？大家都知道蘋果公司是在車庫誕生的，現在有幾個地方的工商登記機關會允許企業(yè)用車庫作為住所進行登記呢？這個彎子不好轉過來，但是為了社會經濟良好的發(fā)展也必須轉過來！

6、關于企業(yè)法定代表人或負責人個人信息的保護問題。

很多企業(yè)法定代表人或負責人會經常接到各類廣告推銷的電話和短信，更有甚者是半夜三更接到語音廣告。那么這些聯系方式是如何到廣告商手上的呢，工商登記機關是有一定責任的，從筆者所了解到的情況，很多工商機關里的一些人員定期向社會一些機構有償提供這些聯系方式，這些聯系方式在社會上經過一輪又一輪的轉手，被不法人員用作電話營銷或者騷擾，這一點很多企業(yè)主都是深有感觸的。這樣一個灰色鏈條存在這么多年依然火爆的背后工商登記機關是否需要深思？這個問題的癥結出在哪里？筆者認為有2個方面，第一、登記機關沒有起到保護這些信息的義務，讓一些別有用心的人進行了利用；第二、登記聯系方式的機制有問題，不能為了簡單就粗暴的讓企業(yè)法定代表人或者負責人把自己的聯系方式填入表格，不是只有電話才可以聯系企業(yè)的，其他的方式為什么就不考略呢。

筆者接觸過很多企業(yè)主，他們很生氣甚至憤怒到極點，有時一天接到上百個垃圾電話，有一位小微企業(yè)的負責人和筆者聊起此事更是抱怨不已，筆者就問怎么確定是工商機關流失出來的呢？會不會是物業(yè)啊、或者你自己給別人的��？這么負責人說我為了業(yè)務剛換的號，誰還沒有說呢，就是在辦營業(yè)執(zhí)照的時候填了這個號，我營業(yè)執(zhí)照剛領還沒稅務登記呢，就有很多財務公司打電話問我是某某公司的某總吧需不需要代理記賬會計，我很納悶也很詫異，就問他們怎么知道的，有些不回答，有些直言不諱是工商搞的。最后這位投資人直接怒問：“工商局到底有沒有職業(yè)道德和職業(yè)操守啊？我們的信息都隨便賣啊！”

筆者估計也沒有哪個登記機關一把手敢站出來拍胸脯說沒有這事吧。市場經濟不是“無操守經濟”，執(zhí)法者本身及登記機關都不誠信又有何面目去要求企業(yè)誠信呢？當然，這都是個別工商隊伍的害群之馬，我們說“木桶效應”簡直就是高大上的貼金行為，說白了就是一個老鼠壞了一鍋湯！隱匿于各個登記機關的這些害群之馬、這些個老鼠是時候把他們揪出來了！工商隊伍不能因為這些人的存在，影響了在企業(yè)間的口碑和權威，否則就是得不償失！

7、工商登記機關擅自增加登記條件。

一些基層的工商登記窗口，不能切實按照國家工商總局出臺的政策法規(guī)進行登記，擅自讓企業(yè)提供多余的表格和資料，花樣繁多，有些更是莫名其妙，比如鄭州某經濟開區(qū)工商部門在企業(yè)登記的時候讓企業(yè)填寫《自然人股東簡況表》，讓股東填寫簡歷并貼上近照，甚至身份證上的照片都不能使用，非要近照，這給企業(yè)莫名的增加了成本，也讓投資人感覺奇怪，投資者之前做什么的跟投資不投資新企業(yè)有何關系？工商總局頒發(fā)的現行有效的法規(guī)上也沒有這個要求啊，但這一點卻是實實在在存在的。我身份證上的照片都不能用，干脆你說我身份證都失效不算了！照相你給錢��！還有鄭州管某區(qū)某工商所在企業(yè)變更地址的時候說要先看地址，而且自己家作為企業(yè)住所不行！你知道不知道你代表的是國家工商登記機關？你依據哪條法律法規(guī)？國家的法律法規(guī)不如一線工商人員的一句話！另有鄭州金某區(qū)祭某所要求企業(yè)提供住所的房產證明原件，不見原件不辦！筆者請問你自己會把你自己的房產證原件隨便讓租賃者拿走么？還有鄭州某七區(qū)工商登記機關要求設立的時候所有股東到場，明顯的欺負小微企業(yè)嘛！馬云的公司你敢這么說不？國家級的國有企業(yè)你敢這么說不？一些一線的工商登記人員最大的樂趣就是在企業(yè)面前顯示一下權威性！有意思么？好玩么？你的無知及心理變態(tài)已經直接影響了工商隊伍的形象也打擊了創(chuàng)業(yè)者的心，不知悔改還洋洋自得！可悲可嘆啊！

上述只是一些簡單的例子，各地各窗口不同的登記人員很多都存在這樣奇葩的要求，一個莫名的奇葩要求給企業(yè)帶來多少不便啊。用筆者接觸的一家小微企業(yè)負責人的話說：“國家不是改革了么？怎么小微企業(yè)的生存為什么還這么難呢？”是啊！國家不是改革了么！為什么小微企業(yè)還這么難呢！不知道他們臉紅不紅，反正我的臉在發(fā)燒！

8、“先證后照”改為“先照后證”后的監(jiān)管問題。

根據國發(fā)〔2015〕62號《國務院關于“先照后證”改革后加強事中事后監(jiān)管的意見》以及商企注字〔2015〕211號《工商總局關于落實<國務院關于“先照后證”改革后加強事中事后監(jiān)管的意見>做好“雙告知”工作的通知》來看，國家在釋放更多改革紅利的同時是在不斷強調后續(xù)監(jiān)督問題的，但是目前來看后續(xù)監(jiān)督是缺失的，很多企業(yè)在辦理完營業(yè)執(zhí)照以后并沒有去履行后續(xù)義務，簡單舉例，一些餐館在沒有辦理餐飲手續(xù)和環(huán)境評價手續(xù)的情況下就已經開始營業(yè)了，前段時間新聞曝光了某位名人在上海開餐館，在手續(xù)不齊全的情況下被罰28萬的事情，從開業(yè)到被罰期間2個月，這長達2個月的時間出了問題怎么辦？不是罰款就能代替監(jiān)管的，監(jiān)管的目的是維護廣大群眾的根本利益，飲食業(yè)這關乎每個就餐人的身體健康甚至生命安全，因為是名人才成了新聞，更多投資者不是名人，沒有所謂的名人效應，那監(jiān)管的缺失不更可怕么？

“事中事后監(jiān)管”說起來非常簡單，做起來也是非常難的，筆者認為“事中事后監(jiān)管”是“先照后證”的必要前提條件，也是這項改革的亮點，從事前重視審批到事后重視監(jiān)管，行政管理的重大思路轉變，但是要切實做好監(jiān)管就需要更多的智慧和更多的精力了。工商登記機關不是讓企業(yè)在《承諾書》上簽字就完事了，僅僅如此就是不負責任，更多的是引導企業(yè)幫助企業(yè)切實依法依規(guī)的經營，讓每一個小微企業(yè)都成為一顆璀璨的明珠這才是最終的目的！

上述內容是筆者在工作中的所見所想，有的時候看見小微企業(yè)被一些登記人員刁難，想起我們豫劇經典劇目《七品芝麻官》里最經典的一句話：“當官不為民做主，不如回家賣紅薯”！雖然談不上“官”，但作為工商干部的每一位登記人員是否真的在為小微企業(yè)服務呢？李克強總理多次批評的“素餐尸位”的那群人里是不是也有呢呢？國家不斷的在進行改革，老的經驗論要摒棄，要不斷學習汲取更多的營養(yǎng)，同時要有一顆為小微企業(yè)服務的心，只有如此工商機關才是小微企業(yè)心中最接地氣最值得贊揚的一群人！

責任是用來實實在在付出的，不是用來規(guī)避的，當企業(yè)辦事人員叫你一聲“注冊官”或者“老師”的時候，希望你真的在心里覺得自己擔得起！小微企業(yè)尤其是小小微企業(yè)，就那么幾個人，沒有必要過多的去干涉他們的自主經營行為，如果能付出一些實際努力，指導一下幫扶一下，那么誰敢說若干年以后這里面有沒有蘋果、阿里巴巴這樣的大公司呢！

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